隨著卓然近年來在高新技術(shù)領(lǐng)域的發(fā)展，公司簽訂的技術(shù)合同日益增多。專利技術(shù)等作為無形資產(chǎn)，在開發(fā)過程中面臨著周期長、資金投入、技術(shù)未知等風(fēng)險。簽署技術(shù)合同是明確協(xié)議各方權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任的最有效途徑。簽署技術(shù)合同需要特別注意以下幾點：

1、技術(shù)的內(nèi)容和要求

　　提供可操作檢驗的具體標(biāo)準(zhǔn)(如國際標(biāo)準(zhǔn)、國家標(biāo)準(zhǔn)、部門標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、地方標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)驗收)，驗收的方式可以選擇專家評議、國家規(guī)定的部門檢測、鑒定會議等。對于需要進(jìn)行特定行政申報才有市場價值的技術(shù)，可在合同中明確約定以通過審批作為技術(shù)開發(fā)完成交付的前提。

　　對無形資產(chǎn)的技術(shù)成果，可以具體約定成果的載體(如應(yīng)用到設(shè)備上等)。

2、價款及支付方式

　　合同價款及支付方式可以由當(dāng)事人自行約定，可以采取一次總算、一次總付或一次總算，分期支付的方式，也可以采取約定提成等方式(《合同法》第三百二十五條)。

　　鑒于技術(shù)開發(fā)通常周期較長，建議采取分期付款的方式，付款條件應(yīng)考慮到開發(fā)進(jìn)度、工作推進(jìn)、質(zhì)量保障等多種因素。

3、技術(shù)開發(fā)失敗風(fēng)險

　　以往案例顯示，由于對合作方技術(shù)能力審查不足導(dǎo)致技術(shù)開發(fā)失敗，企業(yè)損失近億元，法院判決該風(fēng)險屬于企業(yè)投資風(fēng)險而非合作方欺詐。因此，對合作方的技術(shù)能力的審查、帶開發(fā)技術(shù)的可行性研究尤為重要。

　　建議在技術(shù)合同中約定風(fēng)險承擔(dān)的條款;技術(shù)合同已簽訂的，建議根據(jù)實際開發(fā)進(jìn)展簽署補充協(xié)議(《合同法》第六十一條);若技術(shù)可能開發(fā)失敗而雙方無約定風(fēng)險承擔(dān)的，一方當(dāng)事人在發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致研究開發(fā)失敗或部分失敗的情況時，應(yīng)當(dāng)及時通知另一方并采取適當(dāng)措施減少損失，沒有及時通知并采取適當(dāng)措施，致使損失擴(kuò)大的，應(yīng)當(dāng)就擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任(《合同法》第三百三十八條)。

4、技術(shù)成果的權(quán)利歸屬

　　建議協(xié)議各方自行約定，對于在技術(shù)成果的基礎(chǔ)上進(jìn)行的二次開發(fā)所得到的成果最好也在合同中明確，以避免糾紛。

　　無約定的，委托開發(fā)合同的研究開發(fā)人享有專利申請權(quán)，委托人可免費實施且享有優(yōu)受讓權(quán)(《合同法》第三百三十九條)。

　　合作開發(fā)合同的當(dāng)事人共享專利申請權(quán)(《合同法》第三百四十條)。

　　技術(shù)秘密成果的，各方均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，研究開發(fā)人不得在向委托人交付之前轉(zhuǎn)讓(《合同法》第三百四十一條)。

5、專業(yè)術(shù)語

　　獨家許可(排他許可)，專利權(quán)人允許被許可人在一定的期間和地域范圍內(nèi)獨家享有使用該專利的權(quán)利，專利權(quán)人自己仍然保留在這一時間和地域范圍內(nèi)使用其專利的權(quán)利。

　　獨占許可，受讓人在規(guī)定的范圍內(nèi)享有對合同規(guī)定的專利技術(shù)的使用權(quán)，讓與人或任何第三方都不得同時在該范圍內(nèi)具有對該項專利技術(shù)的使用權(quán)。